Situation

Eine erfolgreiche, große mittelständische Unternehmensgruppe mit Umsätzen im unteren 3-stelligen Millionenbereich stand im Wege einer Unternehmensnachfolge zum Verkauf. Die Verkäuferin wurde durch eine renommierte Transaktionsbank beraten.  Die Unternehmensgruppe verfügte über sehr starke und international bekannte Marke im Bereich modischer und funktioneller Bekleidung, Produktionsstätten in Europa und Asien sowie Vertriebsgesellschaften in zahlreichen Ländern.

Eine Investorengruppe bestehend aus strategischen und finanziellen Investoren aus dem In- und Ausland („Private Equity Club“) konnte sich im Rahmen der Auktion als Höchstbietender durchsetzen und sodann eine befristete Exklusivität mit der Verkäuferin verhandeln, um die Transaktion umzusetzen.

Zu diesem Zeitpunkt wurde der Private Equity Club aus dem Ausland geführt. Der Private Equity Club verfügte noch über keine Struktur in Deutschland und suchte einen transaktionserfahrenen Manager zur Umsetzung der Transaktion.

Auftrag

Thilo Stassen wurde vom Lead-Investor unmittelbar nach der Gewährung der Transaktionsexklusivität persönlich beauftragt, dass etablierte Transaktionsteam zu unterstützen. Das Transaktionsteam wurde von einem kleinen Schweizer Family Office angeführt und durch eine internationale Anwaltskanzlei unterstützt. Thilo Stassen zum alleinigen Geschäftsführer der Erwerbsgesellschaften (SPVs) ernannt und war für die Umsetzung der geplanten Transaktion verantwortlich. Die Aufgaben umfassten u.a. die zeitnahe Weitergabe aller transaktionsrelevanter Informationen und Daten an die beteiligten 10 Investoren sowie an die beteiligten Transaktionsberater (Rechtsanwälte, Notare, Steuerberater, zukünftiges operative Management). Im Rahmen seiner Funktion war er auch zentraler Ansprechpartner der finanzierenden Investmentbank.

Vorgehen

  • Erwerb einer Vorratsgesellschaft und Umsetzung der notwendigen gesellschaftsrechtlichen Anpassungen gem. Transaktionskonzept (i.w. neue Satzung, Gesellschaftervereinbarung, …) sowie Vornahmen der steuerrechtlichen Anmeldungen.
  • Auswahl, Einrichtung und laufende Befüllung eines virtuellen Datenraumes und Bereitstellung der zentralen Dokumente für die am Deal beteiligten Investoren
  • Zentrale Steuerung des Q&A Prozesses zwischen Investoren und Kern Deal Team
  • Gewährleistung der gestuften Vertraulichkeit zwischen Verkäuferin und Investoren.
  • Überprüfung, Koordinierung und Umsetzung der zwischen den Parteien vereinbarten Closing Schritte
  • Gründung der Kaufgesellschaften gem. Kaufstruktur

Ergebnis

Die Transaktion wurde wenige Tage vor der vereinbarten Unterzeichnung der finalen Kaufverträge durch den Verkäufer abgebrochen. Thilo Stassen hat nach Abbruch der Transaktion durch den Verkäufer die Liquidation der SPVs initiert.

Das Target ist weiterhin im Besitz der Familie.