Situation

Eine erfolgreiche, große mittelständische Unternehmensgruppe mit Umsätzen im unteren 3-stelligen Millionenbereich stand im Wege einer Unternehmensnachfolge zum Verkauf. Die Verkäuferin wurde durch eine renommierte Transaktionsbank beraten.  Die Unternehmensgruppe verfügte über eine sehr starke und international bekannte Marke im Bereich modischer und funktioneller Bekleidung, Produktionsstätten in Europa und Asien sowie Vertriebsgesellschaften in zahlreichen Ländern.

Eine Investorengruppe bestehend aus strategischen und finanziellen Investoren aus dem In- und Ausland („Private Equity Club“) konnte sich im Rahmen des Bieterverfahrens als Höchstbietender durchsetzen. Für die Umsetzung der Transaktion wurde dem Private Equity Club eine Exklusivität gewährt.

Zu diesem Zeitpunkt wurde der Private Equity Club aus dem Ausland geführt. Der Private Equity Club verfügte zu diesem Zeitpunkt noch über keine Struktur in Deutschland.

Auftrag

Thilo Stassen wurde vom Lead-Investor unmittelbar nach der Gewährung der Exklusivität mit der operativen Umsetzung der Transaktion beauftragt. Im weiteren sollte Thilo Stassen das Transaktionsteam bestehend aus einem Schweizer Family Office und einer internationalen Anwaltskanzlei unterstützten.

Thilo Stassen wurde zum alleinigen Geschäftsführer der Erwerbsgesellschaften (SPVs) berufen. In dieser Funktion war er für Umsetzung der einzelnen Transaktionsschritte verantwortlich. Die Aufgaben umfassten u.a. die zeitnahe Weitergabe aller transaktionsrelevanter Informationen an die Co-Investoren und an sonstigen Transaktionsberater (Rechtsanwälte, Notare, Steuerberater, zukünftiges operative Management). Im Rahmen seiner Funktion war er auch zentraler Ansprechpartner der finanzierenden Investmentbank.

Vorgehen

  • Erwerb einer Vorratsgesellschaft und Umsetzung der notwendigen gesellschaftsrechtlichen Anpassungen gem. Transaktionskonzept (i.w. neue Satzung, Gesellschaftervereinbarung, …) sowie Vornahme der steuerrechtlichen Anmeldungen,
  • Auswahl, Einrichtung und laufende Befüllung eines virtuellen Datenraumes,
  • Bereitstellung der zentralen Dokumente für die am Deal beteiligten Co-Investoren,
  • Zentrale Steuerung des Q&A Prozesses zwischen Co-Investoren und Kern Deal Team,
  • Gewährleistung der gestuften Vertraulichkeit zwischen Verkäuferin und Investoren,
  • Überprüfung, Koordinierung und Umsetzung der zwischen den Parteien Vertragsschritte und
  • Gründung der Kaufgesellschaften gem. Kaufstruktur.

Ergebnis

Die Transaktion wurde wenige Stunden vor der vereinbarten Unterzeichnung der finalen Kaufverträge durch den Verkäufer abgebrochen. Thilo Stassen hat nach Abbruch der Transaktion die Liquidation der SPVs initiiert.